关于宽进严管:“严管”的几个问题

　　宽进严管是注册资本登记制度改革必须坚持的一条原则。“宽进”比较好理解。为什么要“严管”？“严管”严在哪里？怎样实现“严管”？同样应该有比较清晰的认识，同时对可能出现的问题有比较准确的研判。心中有数，才能更好地推进改革。

　　一、为什么是“严管”

　　有人认为，实施工商登记制度改革，注册资本实缴制改为认缴制、取消最低注册资本限制、下放经营场所权限、大量前置改为后置、年度检验制度改为年度报告公示制度，这些“宽进”改革措施落实之后，登记注册还管什么？不是“宽进宽管”了吗？

　　仅就市场主体准入这一个环节而言，看起来是宽进宽管了。但从市场主体准入到退出的全过程来看、从改革前后相比较来看，监督管理更是严格了。

　　对市场主体行为的监督管理，不仅体现在准入环节，而且体现在准入后的各个环节，包括市场主体退出环节。改革前对登记注册事项监督管理是严格的，改革后，对登记注册事项的监督管理仍然是严格的，只是从事前改为事后了，内容有所调整了，方式方法改变了。改革将进一步厘清部门职责，其他环节的监督管理将进一步加强，市场监管的体制机制将进一步完善。市场主体从准入到退出全过程各个环节监督管理都将严格起来。“宽进”是相对于改革前的，是与以前我们的做法、制度规定相比较的。“严管”同样是与改革前的做法、制度相比较而言的，“严”体现在准入后的各个环节。国务院《注册资本登记制度改革方案》明确要求，严格市场主体监督管理，在放宽注册资本等准入条件的同时，进一步强化市场主体责任，健全完善配套监管制度，加强对市场主体的监督管理，促进社会诚信体系建设，维护宽松准入、公平竞争的市场秩序。

　　“宽进”与“严管”是一个事物的两个方面。“宽进”是对市场主体准入条件、登记服务方式和行政审批制度进行改革，从体制机制的层面最大限度地为投资主体松绑，释放其投资创业活力。“严管”重在实现部门间的信息实时传递和对接，加强信息公示，强化信用约束，完善社会诚信体系，完善长效监管机制，形成“一处违法、处处受限”社会共治的严管局面。

　　宽进的同时必须严管。改革实施过程中，要注重准入与监管的统筹配套，注重改革前后制度的衔接，注重改革后监管内容、机制、手段、方式等基础工作的研究探索创新，注重事中事后监管，做到宽准入严监管，宽严相济，相得益彰。

　　二、“严管”严在哪里

　　严就严在“一处违法、处处受限”。

　　“一处违法、处处受限”有五个方面或者五个层次的含义。第一个层次，是在全国工商登记注册系统，只要在一个地方违法、受限了，在其他地方登记注册的时候，也会受到限制。现在基本做到了这一点，在某一个地方被列入“黑名单”，在全国其他地方就不能登记注册。第二个层次，是体现在我们整个工商行政管理工作中，不仅是在登记注册的时候，有商业欺诈、违反知识产权保护的行为，有违反反不正当竞争、广告、直销等法律法规在一个地方受到处罚的，在别的地方也会受到限制或不同程度重点监管。第三个层次，是表现在政府部门和有关司法部门的协同管理上，在一个部门被列入“黑名单”或异常名录，其他部门都会引起注意，进行重点监督。第四个层次，是行业协会和社会中介组织，一个企业如果在一个地方违法了，不管是在哪个地方，相关的行业协会和社会中介组织都应该依据获得的信息给予关注，甚至给予相应的惩戒或处罚。第五个层次，是与之打交道的市场主体和广大的消费者。违法是有形的，受限可以是有形的，也可以是无形的。有形的，像有些企业被工商行政管理部门列入“黑名单”，银行就不再给他贷款了。有些企业在同样的条件下，不愿意跟他继续打交道了，不愿与他签新的合同了，这就是无形的；消费者不愿意购买他的产品或者不愿意到他这里接受服务了，也是无形的。所以，“一处违法、处处受限”，不能简单地理解为只体现在工商登记注册部门，如果那样，这个制度的作用就没有充分地发挥出来。

　　问题的关键是怎么让“一处违法”的企业“处处受限”。道理很简单，一处违法的信息让处处都知道，处处都知道了，各处都引起警觉，都采取措施了，违法者就受限了。但做起来非常难。怎么让一个企业在一处违法的信息处处都知道？特别是注册资本登记制度改革后，我们怎么能够准确、及时、全面掌握企业的经营活动和企业的情况？怎么解决人手少、监管市场主体多、服务对象多的问题？怎么和其他部门形成系统的、整体的、协同的监管？怎么能够让公众对企业认识和评判的依据更加充分？

　　解决这些问题的基础是把市场主体信用信息公示系统建设好。市场主体信用信息公示系统不仅是为注册资本登记制度改革提供技术支撑的信息平台，而且是工商部门实现有效监管、推进社会诚信体系建设的重要手段和保障，是面向社会公众提供服务的重要渠道。必须充分认识市场主体信用信息公示系统建设在市场经济条件下，特别是在大数据时代的重要意义，整合信息资源，加快建设并逐步完善信用信息公示系统，不仅要实现全国联网，而且要确保信息公示的及时、准确、全面，实现登记机关、政府部门乃至全社会的信息共享。否则，“一处违法、处处受限”就难以做到，“严管”就难以实现。我们工作中遇到的矛盾和问题也不能得到很好的解决。

　　三、“严管”实际是社会共治

　　“严管”实际上是社会共治。加强对市场主体、市场活动的监督管理，必须充分发挥企业、行政、司法、社会的作用，实现企业自治、行业自律、政府监管、社会监督。

　　按照我们的传统观念，“严管”也好，“宽管”也好，都是政府部门的事。改革工商登记制度，实行宽进严管，“严管”为什么要社会共治呢？为什么要让社会成员、中介组织和行业协会、其他市场主体及时准确知道企业的信用信息呢？

　　第一，市场秩序在经济社会发展中起着重要的作用，没有良好的市场秩序不可能有良好的社会秩序，不可能有良好的国家秩序。维护良好的市场秩序是全社会的责任，每一个社会成员都有责任，社会秩序的形成和维护绝不仅仅是政府部门的事。“国家兴亡，匹夫有责”。在和平建设年代，在经济建设时期，这个责任其中就包括维护市场秩序。维护良好的市场秩序应该成为每个社会成员的自觉行动。

　　第二，市场在资源配置中起决定性作用，要求市场能做的事放给市场，企业能做的事交给企业，社会能做的事交给社会。按道理讲，只要市场这只看不见的手作用发挥得好，市场主体之间通过竞争、交易应该能够形成规范的市场秩序、市场机制。但是，由于市场主体的趋利性，会使市场机制在某种情况下失灵，这个时候，就要更好地发挥政府这只手的作用，来弥补市场机制的失灵，来加强市场监管。加强市场监管，弥补市场机制的失灵，是为了让市场机制更好地发挥作用。失灵的时候弥补，市场作用发挥了、不失灵了，就不要弥补了，仍然弥补那就是越位。市场机制起决定性作用发挥得好不好，政府是在弥补市场机制的失灵还是在越位，谁说了算？社会！所以，我们的市场秩序、市场监管体系应该包括企业自律、政府监管、社会监督。这就是为什么信用信息公示系统不仅仅登记注册部门要用，政府部门要用，社会成员也要用，其道理和作用就在这里。

　　我们强调企业自律，但也有些企业不自律，自律意识不强，内部治理结构不完善，有意无意地违法违规，怎么办？政府就要加强监管，社会也要加强监督。政府监管，是弥补市场的失灵，同时也要促进市场资源配置作用的发挥，维护市场秩序。政府监管不是哪一个部门的事，而是各个部门共同的事，必须协同监管、依法监管，二者缺一不可。社会监督既是对企业的，也是对政府的。在社会监督中，行业协会、中介组织担负着特殊的作用，其责任与一般的社会成员相比更重一些。

　　企业自治、行业自律、政府监管、社会监督都是市场监管体系的重要组成部分。在现代社会，使其相辅相成的是信息。习近平总书记在关于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》说明中，对我国社会主义市场经济体制初步建立予以肯定的同时，也指出仍存在不少问题，主要是市场秩序不规范，以不正当手段牟取经济利益的现象广泛存在；市场规则不统一，部门保护主义和地方保护主义大量存在；市场竞争不充分，阻碍优胜劣汰和结构调整，等等。这三个方面讲的是市场秩序、市场规则、市场竞争，还有一个方面是生产要素市场发展滞后，要素闲置和大量有效需求得不到满足。这些都是社会主义市场经济体制建设中的问题。改革市场监管体系，就是要使市场秩序、市场规则、市场竞争这三个方面形成一个有机联系的、完整的整体，发挥好这三个方面的作用。如何发挥好这三个方面的作用？信息、信用至关重要。在市场监管体系内，信息应该是互通的、共享的，只有把零散的、单一的信息归集起来，才能形成完整的企业信用信息。大量的市场主体信息特别是基础信息掌握在工商行政管理部门，我们有责任建设好市场主体信用信息公示系统，充分运用信息化手段，发挥信息公开、信息共享、信用约束、信用监管的作用，更好地服务登记机关和监管机关的工作，更好地服务各有关职能部门，更好地为社会公众提供信息服务，形成部门协同监管、行业自律、社会监督和主体自治相结合的市场监管新格局。

　　四、改革工商登记制度后会出现什么问题

　　从提出改革工商登记制度、开展试点工作以来，社会上有人担心我们社会信用和信用监督管理尚未形成完整的体系，对市场主体的约束和违法行为追究机制尚不健全，在这样的条件下，改革工商登记制度会出现这样那样的问题，对市场秩序、经济秩序、社会秩序造成影响。改革就是做以前没有做过的事，有人担心是可以理解的。

　　改革工商登记制度后，有哪些问题会发生，综合各方面的反映，大家比较关心的大致有以下五个问题。

　　第一，会不会出现众多的“皮包公司”。上个世纪80年代末90年代初，不少地方出现过一些新设立的公司，不做具体的实体业务，住所形同虚设，查处其违法违规行为时，人去楼空，什么也找不到。人们形象地称这类公司为“皮包公司”。改革工商登记制度，公司注册资本由实缴制改为认缴制，不再验资了，住所登记条件也放给地方政府具体规定了，有人担心会再出现大量的“皮包公司”扰乱市场秩序。

　　第二，实行“先照后证”，会不会出现比较多的应经过行政许可而没有经过行政许可的经营行为，就是说，会不会出现大量的无证经营行为，扰乱市场秩序。

　　第三，由于门槛降低了，市场主体快速增加，新进来的市场主体可能良莠不齐，有意的或者无意的违法行为会增加，而我们原有的监管力量不足，加之职能划转等原因造成人员减少，维护不好市场秩序怎么办？

　　第四，不再进行年检了，实行年报公示制度，哪些企业在从事哪些方面的经营活动、企业有什么样的资质资格、状况如何等以前可以通过年检掌握的情况以后怎么掌握？

　　第五，宽进了怎么严管，严又严在哪里？

　　还可以列出一些来，主要的就这些。第五个问题我们前边已经讲过了，对其余的四个问题，我们一个一个分析。

　　第一个问题，关于会不会出现众多的“皮包公司”问题。这种担心是有理由的，但是不必要的。

　　第一，上世纪80年代末90年代初的“皮包公司”是在特定历史条件下产生的。当时是计划经济为主、市场调节为辅，生产资料价格实行“双轨制”，对外开放才刚刚起步，地区封锁、行业垄断在一些地方比较严重地存在，信息也不够通畅。这类公司当时就钻空子，倒批件、倒指标，有的批件、指标倒了好几次，每倒一次价格就上涨一次，有的甚至翻几番，严重影响了经济秩序。党的十四大提出建立社会主义市场经济体制，经过几十年的努力，我国社会主义市场经济体制基本建立并不断完善，市场决定生产资料价格的机制基本形成并逐步完善，如果再出现这类公司，还能再倒些什么？

　　第二，上世纪80年代末90年代初出现“皮包公司”的时候，公有制企业在数量上占有绝对优势。那个时候，登记注册一家企业比现在难得多，给公众的印象，企业基本上都是政府办的，而政府是可以相信的。大多数“皮包公司”实际上是在信息不对称的情况下以政府的信用做支撑，从事扰乱市场秩序的活动。在计划经济向市场经济转轨的过程中，企业还不是真正意义上、独立的市场主体，“皮包公司”就钻空子，以政府的信用做支撑浑水摸鱼。改革开放30多年来，在社会主义市场经济体制建立进程中，我们坚持“两个毫不动摇”，大力发展非公有制经济，积极发展混合所有制经济，目前非公有制经济企业的数量远远超过了公有制企业。同时，上市公司等多种组织形式企业出现，企业的信用支撑多元化。与之相联系，公众的市场意识增强了，对企业的认识和评判水平大大提高。公众不仅看企业在说什么，更看企业在做什么；不仅看企业的注册资本，更看企业的经营状况和经营业绩，看企业的资产，看企业的信用状况。至于企业是不是国有的，是不是政府部门办的，公众不太看重了。这是随着社会主义市场经济体制基本建立和逐步完善而发生的巨大变化。在这样的时代、在这样的条件下，信息不对称问题解决得越好，就越能挤压“皮包公司”的生存空间，即使有“皮包公司”，它还能生存下去吗？

　　第三，随着信息技术的发展和互联网的普及，一些社会成员可以用一台计算机来从事经营活动，注册一家企业可以有自己的经营场所，也可以和其他企业共有经营场所，关键是要能找到它，一些地方探索住所“一址多照”就是这个含义。这类企业凭着对技术的掌握，靠对信息的把握和运用来从事经营活动，得以生存、发展、发达，有什么不好呢？我们姑且说它是“皮包公司”，这样的“皮包公司”存在，又有什么不可以呢？又有什么值得担心呢？值得注意的是，随着公众对企业认识和评判水平的提高，我们应该为公众认识评判企业提供更及时、准确、全面的信息，提供更有利的条件。

　　第二个问题，实行“先照后证”后，没有经过行政许可就从事经营活动的行为会不会增加，会不会扰乱市场秩序？这个问题，与其说是工商登记制度改革后会不会出现，不如说是在工商登记制度改革以前在不少地方就不同程度地长期存在。表现形式是无照经营行为长期大量存在，许多是既无照又无证。有证无照、有照无证、无证无照都是违法经营。工商登记制度改革后，违法经营行为还会发生，但在整个市场主体中所占的比重将会大大降低，营造良好投资环境、竞争环境、消费环境的氛围会明显改善，越来越好。当然，新增市场主体数量的大量增加，市场监管的任务会更加繁重。解决这个问题的关键有两个。一是相关部门能不能随着工商登记制度改革和工商注册便利化同步同进，一些许可事项由前置变为后置了，有没有能力或者会不会跟上来加强应该加强的监管。社会上的担心是有道理的，我们同志们的担心是从大局出发的，可以理解。但这个事需要各职能部门分工协作，需要党委的领导和政府的统筹协调。我们应该相信相关部门会按照十八届三中全会《决定》的要求，从系统性、整体性、协同性出发，同步推进。各地党委、政府也一定会注重这个事。二是我们既要明确与相关部门之间监管的职责，又要研究能为改革的系统、整体、协同做什么工作。改革的系统、整体、协同需要各个部门共同努力。市场主体准入和市场秩序维护，工商在第一线，登记注册又是市场主体从事市场竞争和交易的第一个环节，要深入研究立足于这个环节我们能够做些什么事。

　　第三个问题，市场主体快速增加，新进入的市场主体良莠不齐，有意的或者无意的违法行为会增加，而市场监管力量不足，能不能维护好市场秩序？这个问题也不是工商登记制度改革后才出现的问题。最近几年，人手不足、力量不够的问题在不少地方已经不同程度的出现。登记制度改革后，市场主体快速增加是必然的，这是释放改革红利，激发市场主体活力的主要体现。准入以后，市场主体都是合法的，但有些市场主体法律意识强一些，有些市场主体法律意识弱一些。有些违法行为是因为市场主体对法律法规不熟悉、不了解而无意出现的，有些违法行为是企业设立时就有意的，这都完全有可能。市场主体的增加会带来违法行为的增加，也完全有可能。而我们的市场监管人员不仅没有增加，而且还有所减少。改革登记制度后，市场主体大量增加与监管人员不足的矛盾会越来越突出。怎么解决？两条是必须的，一是充分发挥市场在资源配置中的决定性作用和更好发挥政府作用。市场监管的目的是保障公平竞争，维持市场秩序，但保障公平竞争、维护市场秩序不是只有市场监管部门才能做。市场主体的行为通过公平竞争能够规范的，规范市场秩序社会能够做到的，我们就不应该、也没有必要去插手，该放给企业的放给企业，该放给社会的放给社会，该修改规章文件的修改规章文件，需要修改法律法规的提出修改法律法规的建议。集中力量做我们该做的工作。二是要充分运用现代技术手段，把信息技术广泛应用于市场监督管理各项工作。信息技术不能广泛应用，市场监管就不会是高效的，就更难适应改革后的新形势。

　　第四个问题，不进行年检了，需要掌握的市场主体的信息怎么掌握？可以说这是一个新问题。不进行年检了，确实为我们及时、准确、全面掌握市场主体相关信息带来些困难。这是改革中的问题，仍然要通过改革来解决。工商登记制度改革、工商注册制度便利化以后，我们必须掌握的信息不仅要掌握，而且要掌握得更全、更准、更及时，还要进行深入的分析，提供有价值的分析报告，供决策部门、市场主体和社会成员参考、使用。工商行政管理部门的职能决定了不论是在登记制度改革前还是改革后，真正掌握所有市场主体基本情况的仍然是工商行政管理部门，这一点没有变，我们仍然有责任把这些情况掌握好、运用好，关键是要有勇气和善于通过改革不断解决难题、解决矛盾。

　　工商登记制度改革不仅是市场主体准入制度的重大改革，而且将带来市场监管理念、监管方式、监管机制、监管制度的大变革。要破除固有的思维定势，转变监管理念，创新监管方式，提高监管效能。按照十八届三中全会的要求，改革市场监管体系，完成好我们承担的监管任务。

作者：刘 玉 亭    文章来源于中华人民共和国国家工商管理总局官网