中国油气企业到海外发展已有近30年的历史。其间，包括国企、民企在内的油气企业，从“走出去”初期的跌跌撞撞，努力学习、适应涉及东道国油气的相关法律法规和国际惯例，发扬艰苦奋斗精神，到逐步能够在高端市场与国际石油公司同台竞技，获取效益并壮大了自己，为中国能源安全作出了贡献。中国油气企业在海外的探索实践，对更好地依法合规经营，做强海外业务，提高中国公司的国际化水平，实现高质量发展具有借鉴作用。

 遵守石油合同是依法合规经营的基础

 海外企业通过石油合同与东道国政府或企业发生投资、服务关系。石油合同是投资、服务的直接约束，东道国的法律法规是间接约束，企业还要遵守中国的法律法规。在“走出去”初期，部分员工对石油合同并不熟悉。

 在南美某国，石油合同规定：服务方的投资活动，合同双方首先要编制合同期的开发方案；在开发方案获得批准之后，据此编制年度计划预算；在具体作业过程中，勘探、开发井、调层补孔、转注等一切作业，尽管已经列在被批准的年度计划预算中，但仍需要提交经济评价，获得批准后才能实施。

 在中国石油企业“走出去”的初期，也含有一些“搬出去”的成分：以国内的“领导决定”为作业依据，未能严格执行对开发方案调整、年度计划预算调整、具体项目经济评价的报批。在程序缺失的情况下先作业，尽管作业效果不错，但投入效果却很差，原因是相关投入因程序缺失导致无法进入联合账，这些开支不能作为成本予以回收，一段时间之后，累计未回收金额达数千万美元。所幸通过内部研究，并与东道国相关方反复沟通，补充编报相关资料，获得批准后，才获准予以回收。

 在海外石油作业中，联合作业与中方独立作业的程序不同。联合作业还需要遵守伙伴之间的联合作业协议，其中也有东道国的程序要求，缺一不可。尽管涉及的程序性要求多，石油作业通常时间紧，但无论如何，也只能通过加强沟通和协调，加强计划性，从而加快节奏，无论如何都不能逾越程序。

 遵守东道国的财税相关规定

 发达国家在石油的收入、成本如何列支，如何摊销，亏损如何抵扣等方面有详细的规定，比较好操作。但在一些发展中国家，财税法律法规不完善，法制与人治相结合，这些都是国际石油公司头痛的问题。部分执法人员寻租，导致不同的税务管理单位判断不同，甚至同一个税务管理单位的不同人员的判断也不同，很容易给企业带来损失。

 在这种情况下，一方面要和税务、审计当局沟通，同时也需要聘请当地税务顾问，争取事前达成共识。有时，企业总会遇到一些小问题，财务人员和管理层对此应高度重视，研究妥善的应对办法，尽早解决，不要拖延小问题，致使其发酵酿成大问题。

 遵守东道国的环境保护规定

 传统的化石能源勘探开发作业是环保部门的重点监管对象，所有国家都是如此。在油气作业过程中，钻井产生废泥浆、岩屑，试油需要放喷，生产中集输处理涉及尾气放空燃烧，运输中可能有落物、限高、限重，生产生活需要取水和排污；油气在一些环保、生态敏感区，如热带雨林、湿地、河流、湖泊周边，还有生态脆弱区，东道国的监管格外严格。

 中国油气企业在海外遇到过老油田作业沿袭卖方的习惯做法，却被东道国环保部门“秋后算账”。比较合适的做法是，在收购时的尽责调查中，将安全、环保方面的尽责调查从“技术尽责调查”中独立出来，组织专门的环保人员（包括东道国的环保服务机构及其人员），出具专门的安全环保尽责调查报告，将卖方的安全环保违规整治成本，从收购对价中扣除。如果做不到直接扣除，则要尽量在收购协议中将其作为“或有事项”进行约定，一旦东道国对这方面的违法行为进行处罚，卖方应承担相应的责任。

 在境外石油作业中，比较常见的是废弃物处理如钻井液、岩屑、污油池，通过合同交给当地承包商。如果当地承包商处理不合规，也有可能被环保部门往上追索，石油企业对废弃物处理不能包出去就不管了，还要加强监督和管理。

 遵守东道国的出入境管理规定

 海关对出入境人员都有相关规定，所携带的物品、现金等该申报的必须申报，不让带的坚决不带。这看似是员工的个人问题，实际上企业要对自己的员工加强这方面的教育。一些伊斯兰国家严禁携带猪肉制品、酒类，有的国家限制烟草，有的国家限制植物、水果，这些都要严格遵守。

 遵守东道国所加入的国际组织的规定

 一般东道国都不是孤立地存在，通常会加入国际组织。在境外的石油作业中，有西非共同体、东非共同体、欧佩克等组织，有对应的西非法郎、东非法郎、欧佩克限产规定。国际组织根据不同的情况，作出相应的规定，对其成员国构成约束。其中的一些约束，签署合同时难于确切预判，对石油作业者而言，会被认为是不可抗力。

 以欧佩克限产为例，作业者如果处在欧佩克成员国中，遇到欧佩克限产时，该组织会通知某国应该限产多少，东道国会将该限产配额分配给国内的所有生产商。石油公司一方面要遵守该限产配额，同时也要研究欧佩克和东道国的限产基数和限产幅度。如果公司或项目接到的限产配额高于东道国的比例，应当向东道国申诉，要求以合理限产配额对待。研究国际组织的规定以及如何执行，可以避免歧视性待遇带来的额外损失。

 高度重视海外项目的潜在风险

 从特朗普执政以来，美国将中国视为战略竞争对手，采取制裁、脱钩、围堵等一系列做法，给中国油气企业在海外的经营带来了重大负面影响，拜登政府沿袭了特朗普的做法。

 从法理上讲，这不是一个依法合规的问题，但是一个非常现实的问题。中国政府的态度是反对美国的霸权主义，并试图颁布制裁阻断法，但目前效果很小。

 欧盟也反对美国滥用制裁，最早颁布了制裁阻断法，要求欧盟的企业，不得执行美国的制裁法案和长臂管辖，甚至还专门研制了INSTEX结算系统，代替SWIFT系统，用于与伊朗等国的经贸往来，也收效甚微。渣打银行、德意志银行等欧洲银行，因“违规”参与伊朗经贸结算，被美国处以高额罚金，欧盟的阻断法，面对美国霸权，也保护不了欧盟的银行和企业。

 以伊朗为例，美国制裁中的长臂管辖，因其“最低接触”（Minimum Contact），使众多国际企业受了影响。即便中国企业的国际化指数不高，中国在国际上工程施工领域领先的如中铁建、中交建等30多家企业，国际收入占比为15%～20%，“三桶油”的国际化指数大致在20%～30%之间，其中一些业务会与美国有关系（产品、技术、专利、资金往来等），就符合“最低接触”条件，按照美国的霸王条款，如果再与伊朗有关联，就可能触发制裁。但美国的制裁，也并不是完全按条文执行的，而是“双标”，根据其需要拿几个企业来“开刀”。中国油气企业如果“遵守”美国的霸王条款，就会自缚手脚，不符合我们的国家利益。如果对此完全置若罔闻，也可能遭受重大损失。

 需要注意的是，伊朗与国际上的经贸往来并没有被完全堵死，仍然有相当数量的“游击队”甚至“正规军”以各种方式与伊朗合作，加上乌克兰危机使国际油气价格高企，欧洲能源短缺，欧盟极力促使美国与伊朗就伊核协议和解除制裁进行间接谈判。随着乌克兰危机的拖延、冬季供暖临近，加上美国中期选举需要缓解其国内油气价格大幅上升和通胀的压力。目前，对于伊核谈判重新达成协议持谨慎乐观态度，至少美国在对伊朗石油出口方面会在某种程度上有所放松。美国制裁俄罗斯，但没有堵死其海运油气出口；对委内瑞拉的制裁也有放松迹象。

 另外一个需要注意的问题是，以前中国油气企业收购海外项目时，收购资金的托管银行多用美国和欧洲的银行。这在特朗普执政以前可以，现在和将来很长一段时间，需要尽力回避美国的银行。在项目运行期间，中国油气企业的部分工作人员由于缺乏敏感性，试图将项目回收资金的托管账户设在美国的银行，这种做法的风险极大。

 依法合规经营是一个长期的系统工程，其重要性怎么强调都不过分。国内经营与海外经营的依法合规，既有共性，又有个性，不同国家面临的具体问题也不尽相同，但我们不能只是泛泛地强调其重要性，而应在面临具体问题时，沉下心来，认真研究解决办法，不要被一时的违法违规利益所惑铤而走险。因此，要看到“违法违规，企业吃亏”，人的因素是第一位，干部是关键。在制度建设上，要将追责落实到人头上，产生切肤之痛，才能以儆效尤。