25家投资者千亿认购近30%增资股权 为今年迄今全球最大并购重组案

备受期待的中国石化销售板块混合所有制改革迎来一个重要节点：今天，这家石化巨头公告，其全资子公司中国石化销售有限公司(销售公司)于9月12日与25家境内外投资者(投资者)签署了《关于中国石化销售有限公司之增资协议》(《增资协议》)，后者以现金共计人民币1070.94亿元认购增资后销售公司29.99%的股权。据此估算，销售公司的股权价值高达3570.94亿元，高于之前市场预期的3000亿。

记者注意到，这25家投资者多以财团名义出现，其中涵盖了此前与中国石化已开始跨界合作或传出过合作绯闻的大润发、复星、新奥能源、腾讯、海尔、汇源等9家产业大腕，也包括了嘉实基金、中国人保等财务投资巨头。名单的出炉也宣告坊间关于谁会入围中石化“混改”的猜测终于尘埃落定。

“这是迄今为止今年全球最大的并购重组案件，也是中国石化混合所有制改革有顶层设计、有步骤、有计划的阶段性成果。”中国石化一位副总裁昨天在接受上证报记者采访时表示，这只是改革的起步，引资不是最终目的，只是手段。最终目的是通过引资建立现代企业制度，改善体制机制，把中国石化国企的总体实力和民企的活力结合起来，用新的体制机制激发创新能力和活力，最终提升竞争力和可持续发展能力。

为什么是这25家？

根据《增资协议》，25家投资者以现金共计人民币1070.94亿元(含等值美元)认购销售公司29.99%的股权。增资完成后，销售公司的注册资本将由人民币200亿元增至人民币285.67亿元，中国石化将持有销售公司70.01%的股权。

这是中国石化在今年2月宣布率先启动油品销售业务引入社会和民营资本实现混合经营后取得的又一重大实质性进展，标志着油品销售业务重组引资工作如期完成，为销售公司下一步重组改革奠定了基础。

记者从引资名单中看到，不少入围的投资者都是以财团名义出现，其中一些早前都曾进入过中石化引资的“绯闻”名单，如Concerto Company Ltd、Pingtao (Hong Kong) Limited、深圳市人保腾讯麦盛能源投资基金企业(有限合伙)、New Promise Enterprises Limited的背后就分别是大润发、复星、腾讯、海尔等产业巨头。

此前在引资过程中，中国石化销售公司已同步与产业投资者商谈业务合作协议，先后与12家业务合作伙伴形成了产业合作协议，创新推进新兴业务发展。不过，其中一些企业并未出现在名单中，如1号店、顺丰速运等。

对于这25家投资者名单的形成背景，中国石化销售有限公司总会计师叶慧青昨天向上证报记者表示，是综合考虑报价、产业互动性、认购金额和“三个优先”谈判的结果。

“有些企业没能进入名单，一方面可能是他们出于资金等方面的考虑，另一方面也是销售板块价值本身有合理的判断，出价特别低的投资者就可能进不了。因为我们遵循的是同股同价，同股同权，不能因为一家出价低拉低整个价值。此外，在递交法律约束性报价前能够和我们形成产业合作的企业，更适合成为我们的引资对象。”叶慧青说。

据她透露，具体各家入股比例的确定，从中石化角度看就是“三个优先”，另外也根据认购方的需求，有些本身资金大，认购需求大，在递交的法律文书里申报的金额就高。

据悉，所谓“三个优先”是指产业投资者优先、国内投资者优先、惠及广大人民的投资者优先。

这其中，产业投资者以及与产业投资者组团投资的共9家，投资金额326.9亿元、占比30.5%；国内投资者12家，投资金额590亿元、占比55.1%；惠及百姓民生的投资者4家，投资金额320亿元、占比29.9%；民营资本11家，投资金额382.9亿元、占比35.8%。

在中石化集团新闻发言人吕大鹏看来，上述投资人进来至少可获得三方面好处：一是更广阔的资源平台；二是稳定的回报；三是可以参与经营、促进业务互相发展，可借助中石化品牌、销售公司网络和客户资源，结合自身行业运营、管理经验和人才优势实现业务的快速发展。

“从投资回报看，拿出的这块业务市场占有率较高、收益较稳定，可以给投资者带来长期稳定的现金分红。而在非油业务这个领域，通过合作努力，未来有望实现快速发展，股权价值得到快速提升。”吕大鹏对上证报记者说。

估值高于预期

值得注意的是，根据投资者的认购金额和持有销售公司股权比例，销售公司的股权价值为3570.94亿元，显著高于市场此前预期的3000亿估值，反映了投资者此次认购的踊跃及参与“混改”的热情高涨。

“最终估值比我预期得高。”银河证券油气行业首席分析师裘孝锋昨天表示，中石化销售板块2013年的利润为240亿，去除财务费用，利润约为210亿，按11倍左右的PE，则原销售公司板块资产价值约为2300亿左右。而增资扩股后的中石化销售公司估值最终是3570.94亿，折算原销售公司资产价格估值为2500亿左右，高于原估值。

另一位券商研究员则表示，此次引资对应PE为13年14倍PE，高于市场预期的10-12倍，预计短期内中石化销售业绩将进一步提升，长期来看，更大价值在于非油业务。

将建多元化董事会

记者从公司方面获悉，此次引资完成后，销售公司很快将建立多元化的董事会，初步考虑由11名董事组成。其中，中国石化派出董事4名，投资者派出董事3名，独立董事3名，职工董事1名。董事长由董事会选举产生。董事会下设薪酬与考核委员会、风险与战略委员会、审计委员会等三个专门委员会。

“这个董事会是根据多方参与、取长补短、相互促进、共同发展的原则共同体现社会、民营资本在董事会中的话语权。外部董事将在销售公司的董事会中占大多数席位，社会资本可以依据章程推举董事。”吕大鹏说。

他表示，中石化这次改革不仅仅是为了吸纳资金，最主要是想借助这个机会转变内部的体制、机制，借助社会和民营资本在业务、专业方面的强项来共同发展业务，“未来董事会治理结构上，非中石化的董事在人数上占了大多数，相信他们会认真行使职权，共同把蛋糕做大。”

不仅如此，通过引入外部资本，中国石化还试图在企业内部建立符合市场化要求的管理体制和运行机制，继而形成干部能上能下、员工能进能出和收入能增能减的激励约束机制。同时，通过与投资者的深入合作，中国石化也可借鉴投资者的先进管理理念与经验，提升管理水平和运营效率。

在回应“混改”是否是国有资产流失的质疑时，吕大鹏表示，这次重组改革顺应了改革趋势，不存在国资私有化或国资流失。发展混合所有制经济、让社会资本、民营资本、国有资本交叉持股是我国发展完善基本经济制度的重要形式，目的是继续释放制度优势，“所以，改革一定是1+1大于2的”。

记者另外获悉，下一步，销售公司将就此次增资事宜报商务部审批，在约定的先决条件全部满足后完成交割。并将依据有关监管规定及时披露相关进展信息。

25家投资者认购情况及股权占比一览

(单位：人民币亿元)

销售公司股权比例

合计 85.67 1,070.94 29.99%